Un projet de Carve Out, est la cession , par une entreprise ou un groupe d'entreprise d'une branche de son activité; le Carve In est l'opération inverse, qui consiste à absorber une nouvelle activité. C'est un projet éminemment important, aussi bien pour le vendeur que pour l'acquéreur, car il impacte en profondeur les entreprises, les confrontant à des enjeux humains, organisationnels, juridiques et financiers. Disruptif, c'est un projet qui peut s'avérer conflictuel s'il n'est pas suffisamment anticipé.

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  • Première étape du projet, la signature de la vente permet la définition du périmètre juridique et fiscal, l'identification des implications majeures (financières, sociales, organisationnelles, métiers, IT). C'est une étape cruciale qui pose notamment les premières questions de confidentialité. Il est primordial d'impliquer dès lors toutes les fonctions de l'entreprise, ainsi que les acteurs sociaux, comités d'entreprise.
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• Préparation de phase transitoire, généralement couverte par le TSA (Transition service agreement). C'est une phase importante, avec beaucoup d'implication IT pour séparer les entités, détricoter les harmonisations. Elle doit permettre de définir les processus transitoires métiers et IT, d'identifier les contrats majeurs à transférer ou scinder, et d'entamer la phase des négociations RH.
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• Lors de cette phase, l'entreprise vendeuse continue de fournir des services pour le compte de l'acheteur, dans un délai déterminé par l'accord de vente. Cette étape permet à l'entreprise de se préparer pour le Carve-Out complet, la cession de l'activité. Elle va donc se concentrer sur la définition de ses nouveaux processus et la préparation de la séparation IT.
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• Cette phase marque la cession complète de l'activité. Dès lors, tous les services, données, outils IT sont transférés à l'acheteur.
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Le projet de Carve-in/out est l'un des projets les plus lourds à gérer pour une entreprise car il impacte l'organisation dans sa globalité. Il requiert donc une expertise très particulière, sur chacun des domaines fonctionnels (Juridiques, humains, métiers et IT), qui peuvent avoir des enjeux stratégiques différents.

Tous les process de l'entreprise peuvent être concernés par le TSA, jusqu'au help desk. Il faut, lors de la signature, en définir la durée, jusqu'à ce que l'entreprise puisse avoir ses propres contrats. C'est particulièrement le cas avec les outils IT. L'entreprise vendeuse prête ou loue ses outils. Ces contrats sont rémunérés et objectivés via des KPI.

Le modèle opératoire de transition doit être prêt avant le Day 1, pour définir la manière dont l'entreprise va travailler pendant cette période charnière. Une fois établit, le plan doit être diffusé de manière transversale. Dès le Day 1, l'entreprise commence la rédaction du modèle opératoire final.

D'un point de vue IT, les contrats doivent tous être identifiés dès la signature du Deal. Il est important de se préoccuper de toutes les applications, contacter les fournisseurs et s'assurer qu'il soit possible de scinder le contrat ou mieux, garder le même contrat. Cette étape peut s'avérer chronophage, particulièrement si les responsables applicatifs ne sont pas clairement identifiés. Par ailleurs, les droits d'utilisation doivent être gérés en amont pour permettre à l'entreprise cédée de fonctionner correctement. Les enjeux IT sont étroitement corrélés avec le service juridique et RH. La communication doit commencer très tôt car ces deux services en particulier ne sont pas familiers avec le fonctionnement projet.

S'il existe un risque de concurrence déloyale, notamment sur la visibilité des prix, il faut revoir toutes les autorisations. Pouvant s'avérer difficile, cette activité requiert de s'y atteler très tôt, la méconnaissance des outils par le département juridique pouvant la compliquer encore davantage.

Lors d'un Carve-In/Out, le DRH/RRH doit "être autour de la table". Il joue un rôle clé et pivot dans la transformation, notamment dans les consultations de comités d'entreprise. Il n'est pas rare que l'on sous-estime l'importance de travailler main dans la main avec les acteurs sociaux qui peuvent faciliter, ou, au contraire, faire bloc contre le projet. Ces procédures alourdissent le projet car le DRH est le seul qui puisse et doive avoir une vision très claire de chaque étape. Il doit être en mesure de décoder et de projeter l'impact social (ETP, structures légales et organisationnelles, fonctions). Enfin, le DRH doit assurer la coordination avec le légal, sur les contrats type NDA (accord de confidentialité). Il est primordial qu'il soit très à l'aise sur ces sujets. Si ce n'est pas le cas, l'entreprise ne doit pas hésiter à s'entourer d'experts.

Plus que pour n'importe quel projet, le sponsorship du DRH et du CFO est primordial. La gouvernance doit être connue, soutenue, répétée, expliquée à tous les niveaux. Elle doit être acceptée par tout le monde pour garantir l'adhésion au projet. Le pôle juridique joue un rôle important, alors qu'il est habituellement rarement impliqué sur les projets de transformation IT. La communication peut s'avérer difficile, d'un côté comme de l'autre. Il faut être vigilent à maintenir le dialogue, notamment grâce au Program Manager et au soutien du Top Management pour piloter la partie IT, métier, consultants. Par ailleurs, l'entreprise a besoin de contributeurs clés, opérationnels, pour livrer avec efficacité le Carve out. Enfin, les priorités de la société cédante et acquérante sont différentes. La gouvernance doit permettre d'intégrer les plannings. Il est donc primordial de définir les rôles de chacun pour faciliter le projet, notamment la gestion du planning.

Indispensable pour garantir le succès d'un Carve-In/Out, il commence par la bonne identification des parties prenantes, relais de la direction projet. Ils seront les acteurs du changement. Ils vont créer le sentiment d'appartenance à la nouvelle structure. Ils seront le cœur de la transformation grâce à leur expertise et leur habilité à naviguer en transverse. Il sera essentiel de s'assurer de l'entière disponibilité des acteurs du projet. Dans la mesure du possible, il faut veiller à éviter les retards, souvent lourdement pénalisés financièrement, sans compter leurs impacts sur les activités interdépendantes.

Pour chacune des fonctions de l'entreprise, il faut définir les principales étapes du projet en amont (Day 1, exit TSA), en accord avec les parties prenantes et les rassembler dans un rétroplanning intégré à 360°.

Il faut veiller à l'alignement entre les projets applicatifs en cours et le Carve out/in et éventuellement replanifier les projets qui nécessitent des modifications applicatives qui ne peuvent être faites en parrallèle de celles nécessaires au Carve out/in. Par ailleurs, les équipes IT doivent bien mesurer en amont le périmètre des données à migrer et faire attention aux problématiques d'interdépendance des DATA. Enfin, il faut anticiper l'organisation de la phase de RUN (mise en production/exploitation) : outils et processus de ticketing, équipes support, phase de transition.

La communication est indispensable, tout au long du projet, pour informer les équipes et identifier les besoins de formations, notamment concernant les nouveaux modèles opératoires. Il faut s'assurer de transférer les connaissances entre les équipes sortantes et restantes. Cette étape est particulièrement délicate d'un point de vue humain d'où l'importance de bien l'anticiper et la préparer.

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